Una guía para ofertas públicas directas: Crowdfunding sin título III
Desde que se promulgó la ley Jumpstart Our Business Startups (JOBS Act) en 2012, ha habido una gran cantidad de rumores sobre el Título III, la disposición final de la ley que se implementará . Esta medida llamada "crowdfunding de equidad" abriría nuevas vías para que las pequeñas empresas puedan obtener capital de inversores no acreditados. El 30 de octubre, la Securities and Exchange Commission (SEC) aprobó las reglas finales para el Título III, indicando que la larga espera para el crowdfunding de equidad pronto terminaría.
Pero la anticipación del público del Título III desmiente la realidad de que ya es posible recaudar capital de inversores no acreditados. Al usar ciertas exenciones federales de valores, conocidas generalmente como ofertas públicas directas (OPD), las empresas (y, en algunos casos, las organizaciones sin fines de lucro y las cooperativas) pueden emplear una serie de estrategias rentables que les permitan apelar directamente a los posibles inversores, todas mientras se adaptan los términos de la oferta a sus deseos específicos.
¿Qué es una oferta pública directa?
Una oferta pública directa es el proceso de utilizar una exención federal de valores para vender acciones directamente a casi cualquier persona. Estas ofertas son aprobadas por los reguladores estatales, por lo que las reglas varían un poco dependiendo de los estatutos relevantes de cada estado.
"Es una estrategia muy flexible", dijo Brian Beckon, vicepresidente de Cutting Edge Capital, a Mobby Business. "[Los términos de la oferta] son realmente del empresario. Esto es lo bueno de una OPD, no tiene una inversión negociada. Lo que los reguladores aprueban es la oferta, que no es negociable y es exactamente lo que el emprendedor quiere. "
Los inversores pueden optar por comprar o rechazar en función de los términos establecidos, pero el emisor permanece en el asiento del conductor en cada paso del camino. La firma de Beckon asesora a los clientes sobre los pasos involucrados en someterse a un OPD, desde la revisión de los estados financieros y la preparación de la documentación hasta lograr la aprobación de los reguladores. Una vez que los reguladores en el estado donde se llevará a cabo la oferta otorgarán un permiso, todo lo que queda por hacer es llegar a inversionistas potenciales, con el objetivo de acumular capital.
"La gran mayoría de las veces, no hay otra alternativa para las pequeñas empresas ", dijo Michael Bissonnette, CEO de Bissonnette Funding Solutions. "Los bancos requieren demasiada rentabilidad o demasiadas garantías, por lo que la mayoría de las pequeñas empresas no califican. Además, cuando tomas un préstamo de un banco, tienes que devolverlo".
Las OPD han existido durante bastante tiempo. hora. Ben & Jerry's utilizó una OPD en la década de 1980 para atraer a los inversores no acreditados con sede en Vermont como una forma de recaudar capital de una manera socialmente consciente. No fueron los únicos en emplear la técnica, pero a principios de los años 90, el uso de las OPD comenzó a disminuir por razones desconocidas. Beckon tiene su propia teoría de por qué el uso de DPO disminuyó en ese momento.
"Mi propia opinión, y podría ser un poco cínica, es que [las OPD no son] lo suficientemente rentables para los bufetes de abogados, por lo que cuando alguien pregunta a su abogado sobre las OPD, les dicen que no lo hagan ", dijo Beckon, y agregó que su empresa cobra entre $ 15,000 y $ 25,000 por el DPO promedio. Ahora, sin embargo, este tipo de ofertas están regresando, dijo Beckon. Especuló que esto podría deberse, en parte, al aumento de la tecnología digital y su capacidad para reducir el costo de una campaña publicitaria integral.
¿Qué tipos de ofertas públicas directas hay?
Hay varias formas en que las empresas pueden conducir un DPO. El tipo de DPO que persigue su empresa es una elección personal basada en los deseos y necesidades de su empresa. Al usar estas estrategias, los emisores pueden ofrecer acciones ordinarias y / o preferidas, valores de deuda o participación en los ingresos, adjuntando los términos y condiciones deseados según sea necesario. Los profesionales pueden ayudar a guiar a un posible emisor a través de los matices de sus opciones, pero aquí hay una lista de los tipos más comunes de OPD:
- Regla 147 / Exención intraestatal: Esta exención federal de valores se deriva de la idea de que si una oferta no cruza las fronteras estatales, no es de interés para los reguladores federales y debe dejarse en manos del gobierno estatal para supervisarla. Los emisores que persiguen esta opción deben registrarse en el estado, y una vez aprobada, la oferta generalmente no tiene un límite máximo sobre la cantidad de capital que se puede recaudar. Algunos estados tienen límites, así como los límites de contribución por inversor, pero estas disposiciones varían.
- Registro de ofertas de la regla 504 / pequeña empresa: Este tipo de DPO es más flexible que la exención intraestatal, ya que puede líneas estatales, siempre que la oferta cumpla con las regulaciones de cada estado. Es más limitado en cuanto a que hay un límite de $ 5 millones, recientemente recaudado por la SEC de $ 1 millón el 30 de octubre, sobre el capital que puede recaudarse en un período de un año. Los emisores pueden participar en ofertas públicas en múltiples estados, o mezclar y combinar ofertas públicas y privadas según lo consideren oportuno utilizando este método.
- Regulación A +: También creada por la Ley JOBS, esta exención federal puede cruzar como la exención de pequeñas ofertas, y presenta dos variaciones distintas. La primera versión incluye un tope de $ 25 millones y no requiere auditoría financiera, pero los emisores deben cumplir con todas las leyes estatales relevantes. La otra variante cuenta con un tope de $ 50 millones y se adelanta a la ley estatal; sin embargo, esta vía requiere una auditoría financiera y un "mini registro" con la SEC.
¿Cuáles son los pasos necesarios para emitir una oferta pública directa?
Al igual que cualquier oferta pública, las OPD requieren diligencia y paciencia. Los emisores deben sopesar cuidadosamente sus opciones y asegurarse de que cumplan con todas las reglamentaciones gubernamentales a medida que avancen en el proceso. Nuevamente, consultar a un profesional experimentado antes de seguir adelante es muy recomendable. En los términos más básicos, un DPO tiene tres pasos distintos:
1. Preparación y revisión: Dependiendo del tamaño, estructura y complejidad de una entidad emisora, este paso puede tomar menos de una semana o hasta varios meses. Gran parte de este paso implica revisar registros y finanzas, asegurando que todo esté listo para ser enviado a los reguladores para su aprobación. Esto es también cuando los emisores deciden sobre el tipo específico de seguridad que desean vender. En algunos casos, esto podría requerir la conversión de su empresa a otro tipo de entidad. Finalmente, se prepara toda la documentación requerida, la más importante de las cuales es el Memorando de Oferta.
2. Presentación de cumplimiento: Todos los registros y materiales preparados durante la primera fase se envían al estado necesario y / o reguladores federales de valores durante esta etapa del proceso de DPO. La documentación requerida incluye el Memorando de oferta, los documentos de respaldo y las finanzas, que generalmente no necesitan ser auditados. Este proceso varía un poco de estado a estado, pero si los reguladores aceptan y aprueban la oferta propuesta, entonces es hora de pasar a la parte divertida.
3. Vender la oferta: Una vez que la oferta es aprobado, los emisores pueden venderlo y publicitarlo directamente a posibles inversores. Todo el proceso de DPO suele tardar varios meses en navegar, y el período de oferta generalmente dura un año más, sujeto a renovación.
¿Cuáles son los posibles inconvenientes de las ofertas públicas directas?
Existen algunos riesgos inherentes a consciente de cuando se trata de DPO. Al considerar si un DPO es adecuado para su negocio, es importante tener en cuenta algunas cosas.
"Algunos tipos de empresas tienen más probabilidades de tener una oferta exitosa que otras", dijo Beckon. "[L] a oferta tiene una mayor probabilidad de éxito si tiene una red existente de inversores potenciales, o si tiene una historia realmente convincente que hará que la gente se entusiasme si solo supieran de usted. son aquellos que no tienen ninguno. "
Además, las OPD no son una fuente de dinero rápido. A veces, pueden transcurrir algunos meses hasta que esté listo para vender la oferta y, dependiendo de cuánto tarde en obtener la aprobación, es posible que necesite acceso al capital antes que eso.
"Si tienes conexiones con grandes inversores, es más rápido y sencillo hacer una colocación privada", dijo Beckon, y agregó que los amigos y familiares también son una fuente común de capital para las pequeñas empresas. "Esas serían las frutas más baratas. Pero incluso en esos casos, podríamos trazar una estrategia para obtener esa fruta fácil de alcanzar mientras nos preparamos para un OPD".
Y, como todo lo demás, hay costos asociados con emprender un DPO. Es una inversión que requiere una mano hábil para cortejar a posibles inversores, dijo Bissonnette; de lo contrario, podría no dar el rendimiento deseado.
"Hay costos ... de dinero, tiempo y un requisito de cierta calidad de experiencia", dijo Bissonnette, quien utilizó con éxito las OPD para financiar sus compañías AeroGrow International y Voice Powered. Tecnologías. "Es mejor tener la capacidad de vender, saber cómo lanzar y armar una presentación para conectarse con la gente".
Bissonnette fundó AeroGrow para producir un dispositivo que podría cultivar hierbas y producir en interiores, sin necesidad de suelo o de tierra. luz de sol. Antes de que incluso vendiera una unidad de su producto, ahora conocido como Miracle-Gro AeroGarden, Bissonnette recaudó $ 2.5 millones con la exención intraestatal en Colorado. Usó el dinero para realizar la investigación y el desarrollo necesarios para hacer realidad su producto. Luego, después de lanzar el AeroGarden original, Bissonnette recaudó otros $ 9.5 millones en una segunda ronda y llevó a la compañía al público en NASDAQ Stock Market, donde todavía se comercializa hoy.
"AeroGrow es la primera y única compañía del mundo con cocina dispositivo de cultivo, es decir, un aparato que cultiva hierbas y verduras orgánicas [en interiores] durante todo el año ", dijo Bissonnette. "Eso ha sido un gran éxito, y financié todo usando OPD".
¿En qué se diferencia el Título III de una oferta pública directa?
Quizás piense que las OPD suenan muy similares a la financiación colectiva de títulos del Título III, pero hay hay algunas diferencias clave El Título III tiene algunas regulaciones más onerosas que la mayoría de las OPD, dijo Beckon.
"[Título III] le permite recaudar dinero de inversores en varios estados. Sin embargo, tiene un límite, y es una exención con una gran cantidad de restricciones ", dijo Beckon. "Estará disponible para emisores que quieran recaudar dinero de inversionistas en varios estados con un límite de $ 1 millón. Se adelanta a la ley estatal, por lo que si cumple con las regulaciones federales, no tiene que preocuparse por las leyes estatales. tienes que utilizar un intermediario externo, que no [haces] con las OPD. Los intermediarios cobrarán del 5 al 7 por ciento de lo recaudado. Para las OPD, es posible que tengas que pagar por la comercialización, pero no hay intermediario que tome un corte. "
La gran ventaja aquí, dijo Beckon, es que una presentación de cumplimiento federal le da luz verde para vender la oferta en múltiples estados, similar a la Regla 504. El mayor inconveniente es el requisito para los intermediarios, que son denominados "portales de financiamiento" en virtud de la Ley JOBS. El Título III también prohíbe a los emisores hacer publicidad directa a inversionistas potenciales.
Democratizar el mundo de las inversiones
Beckon cree que las OPD pueden ser utilizadas para algo más que simplemente aumentar el capital inicial. Su visión es aprovecharlos como una herramienta para ayudar a revitalizar y fortalecer las economías locales, también. En lugar de capitalistas de riesgo o accionistas lejanos que cotizan en un mercado que coseche todos los dividendos, dijo, ¿por qué no atraer a las personas que realmente patrocinan el negocio y viven en la misma comunidad?
"Las OPD tuvieron una oleada de popularidad en el Década de 1980, pero desapareció de la escena ", dijo Beckon. "Tomamos el relevo hace cuatro o cinco años como empresa. Nuestros fundadores se dieron cuenta de que [las OPD] eran una estrategia subutilizada que tiene un poderoso efecto democratizador en la creación de oportunidades de inversión de impacto para los inversores no acreditados, que representan alrededor del 97 por ciento de la población. "
Sin DPO, dijo Beckon, estos inversores no tendrían otras vías disponibles para apoyar a las pequeñas empresas locales en las que creen. Por supuesto, aún podrían invertir en acciones o fondos mutuos que cotizan en bolsa, pero ese dinero no lo haría. terminan apoyando a la compañía real, dijo.
"Si ingresas tu dinero en el mercado bursátil, en el mercado secundario, estás comprando acciones a otros accionistas", dijo Beckon. "Ni un centavo va a la compañía de las acciones que está comprando. Como inversionista no acreditado, no tiene oportunidad de invertir en alineación con sus valores y pequeñas empresas locales, pero con el DPO que lo hace. Lo vemos como un vehículo poderoso desde el punto de vista de los inversores.
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